股份代持协议（隐名股东协议）
股权代持协议目前越来越普遍，特别公司法司法解释三确定了隐名
股东协议的有效性。如何做到既保护原始出资人的利益，又不让名
义股东承担实质风险，同时又对善意第三方不形成权利行使障碍？
这里，提供一份股权代持协议书仅供参考。（这里是指转让过程中
的代持，有的公可是新设形式，可以参照本合同条款基础上调整相
应的背景及表述)
股份代持协议书
协议编号：GFDCXY2011-01
实际出资人（甲方）：王**
身份证号：【
1
名义股东（乙方）：王**
身份证号：【
鉴于,甲方王**拥有宁波****有限公司（以下简称****公司"）【**
*】%股份，其中，甲方欲将其中【40】%股份按委托给其兄长乙方
王**代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，
双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：
一、股份代持关系的界定
1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股
份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自已的名义持有。
1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对
外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益，
1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包
括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲
方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他
股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义
签署相关法律文件，
1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，
但均需遵照最高人民法院《公可法》司法解释（三）的相关规定，
二、代持股份
2.1代持股份：甲方将其拥有的****公司40%的股权，计出资金额
200万元人民币（****公司注册资本金为500万元），通过本协议作
为代持股份”。
2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托
乙方以自己名义对外代为持有，
2.3甲方作为实际出资人，在设立****公司时对代持股份已完成了实
际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不
再支付相关股权转让款。
2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有
甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进
行增、减资等处分行为
三、股份收益权利
3.1代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所
有。
3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对****公司的利润分配等重大事
宜，以股东名义在股东会行使表决权。
3.3
隐名股东代持协议.doc
