初创企业股权分配与期权激励详解
作者：刘芳
曾经看到一篇文章，讲的是老板的N种死法，其中位列第一的就是股权纷
争死。不得不说，现在不少初创公司在股权、期权的问题上“不走寻常路”，或
不当回事，这样很容易为以后带来问题。作为公司的头等大事一一股权如何分
配，这个几乎与所有创始人、创业者都紧密相关的问题，不得不说股权设计是
战略问题。
如何合理分配股权？
股权一般包括四个内容：提案权、投票权、表决权和分红权。提案权：比
如提出开始或者结束某些项目的权利。投票权：投票选举董事、股东大会的权
利。表决权：对需要表决的事项，进行表决的权利。分红权：按照自己持股比
例对公司收益进行分红的权利。
按股权结构分类有技术、资金、技资组合型，但股东持股比例可与出资比
例不一致；分红比例、认缴新增资本比例可与出资比例不一致；表决权可与出
资比例不一致。
下面看看股权的关键临界点：67%，股东有完全控制权，50%，绝对控股
权，34%，特别决议一票否决权。
我国《公司法》规定：对公司重大的事项，必须有三分之二的股东表决通
过之后才能实施。其中"重大事项"包括了：修改章程、增加或减少注册资本
公司合并、分立、解散，或变更公司的形式，这些重大事项。换言之，如果创
始人要对这些事情起到绝对的控制，其必须要占到66.7%以上的股权比例，才
能保证这一点。
《公司法》同时也规定：经营方针和投资计划，任命董事、监事，减少他
们的报酬事项，批准董事会、监事会的报告，以及公司会的预算方案，这些事
项原则上必须要有股东会半数以上通过才能实行。
另外，《公司法》规定：持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。
换言之，一个股东尽管没有占有绝对控股或者一半以上的股权比例，但只要持
有1/3以上的股份，他可以干扰或者阻止某些事项的通过。即，如果这个项目
没有通过这位股东的同意，那这个事就不能继续往下进行了。
原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持
在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用，
另外，对于股权，还应当有完善的进入和退出机制
1.进入机制
入股核心：让一伙人共同为企业操心。
入股命脉：
A、必须能独当一面；（不能独当一面，入股就是负担)
B、必须在每个层面吸纳股东（不是缺人才，是有人才没有给股份；如：财务
总监，销售第一名，技术总监)
C、必须带钱、带人
2.退出机制
退出机制的核心就是预防事情的发生
命脉就是：害怕什么就把什么列为退出机
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